宏观政策

国务院国资委授权放权清单火热出炉,国企改革开启权力回归之路

来源:FT中文网 作者:郑志刚 2019年06月12日

国务院国资委授权放权清单支持央企所属企业按照市场化选聘职业经理人,其薪酬由相应子企业的董事会来确定

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2019年6月初,作为推进国企混改的重要举措,国务院国资委印发了《国务院国资委授权放权清单(2019版)》。此次《清单》将央企审批混改方案、股权激励方案纳入授权放权清单范围,支持央企所属企业按照市场化选聘职业经理人,其薪酬由相应子企业的董事会来确定。

虽然在形式上这只是国资委向其直属央企的授权放权,但其实质是把原本属于股东及其委托的董事会部分或全部权力重新“归还”给股东及其董事会。因此,我倾向于把《清单》的印发理解为国企改革“权力回归”之路的开启。它对于推动新一轮国企混改深入无疑具有积极深远的意义。那么,我们为什么说,《清单》的印发在一定程度上开启了国企改革“权力回归”之路?

首先,授权放权背后的股东“权力回归”凸显了现代企业制度权力责任匹配的原则。一个投资者之所以愿意把自己节衣缩食节省的资金,投资到经理人并非自己熟悉的“隔壁老王”的一家陌生公司,是由于这家公司向该投资者做出了投资者成为股东将享有所有者权益的庄重承诺。按照2016年诺奖得主哈佛大学哈特教授的观点,作为所有者,股东一方面有权对资产重组、战略调整等重大事项以股东大会集体表决的方式进行最后裁决,但另一方面需要以出资额为限为其可能作出的错误决策承担有限责任。前者被称为剩余控制权,后者则被称为剩余索取权。股东之所以可以对重大事项拥有最后裁决权,显然是由于其出资可以为自己参与,并可能作出的错误决策承担相应的责任。权力和责任匹配由此成为现代企业制度中产权安排需要遵循的基本原则,而股东成为现代股份公司中公司治理的权威则是这一原则的贯彻和体现。

《清单》的印发意味着,目前已经把原来由作为国资监管当局的国资委对混改方案和经理人股权激励方案等的批准,交给具有一定责任承担能力的作为上市公司控股股东的集团公司(国资委直属央企)。未来并不排除进一步授权,使其回归到作为公司治理权威股东的可能性。

其次,国资委授权放权给央企很好地体现了现代企业制度的信息对称原则。印发的《清单》支持央企所属企业按照市场化选聘职业经理人,强调其薪酬由相应子企业的董事会确定。这容易理解,对于所处行业市场结构不同,企业规模大小悬殊,业绩表现各异的不同企业,如果把经理人薪酬制定统一交由监管当局来完成,唯一的结果只能是“一刀切”的限薪。而多年前对国企高管“一刀切”限薪的结果是不仅导致了部分国企人才的流失,而且成为一些国企出现懒政惰政和庸政现象的制度根源。一个对于经理人激励有效充分的薪酬制定,显然是把制定的权力交给信息更加对称的董事会,根据经理人绩效表现和所处产业的薪酬市场化状况科学做出。而忽视了对“当地信息”的合理利用,必然导致“致命的自负”(哈耶克)。

第三,国资委授权放权给央企一定程度上体现了现代企业制度的专业化分工原则,有利于国资管理体系从“管人管事管企业”向“管资本”的转化。

以所有权与经营权分离为特征的现代股份公司的兴起,由于实现了股东在社会范围的风险分担和职业化经理人专业决策之间的专业化分工,极大地提升了管理效率,成为人类财富在过去几个世纪以来快速增长的重要原因之一(巴特勒)。虽然所有权与经营权分离会带来股东与经理人之间的代理冲突,但在对所有权与经营权二者关系的问题上是,一个正确的态度显然是,如何实现资本社会化与经理人职业化之间的专业化分工带来的效率改善和降低代理成本之间的平衡,使所有权与经营权做到“有效”分离,而不是一味地加强控制,甚至为了控制而控制。

因而《清单》的印发一方面将为国资委直属央企作为子公司的大股东与其他股东一道通过股东大会等治理机制履行投资者“管资本”的职能创造条件。另一方面则使得国资委从大量繁琐的行政审批中解脱出来,专注于国资的监管和产业布局的引导,实现国有资产的保值增值。因而,授权放权有利于国资委和央企之间,进而央企和下属子公司之间的专业化分工,有助于国资管理体系从“管人管事管企业”向“管资本”转变的目的实现。

我们注意到,授权放权在国企改革过去四十年的历程中并非第一次。最初的国企承包制就是在“放权让利”的指导思想下层层推进的。根据以往的经验,放权往往会陷入“一管就死,一放就乱”的怪圈,最终在一片混乱和狼藉中不得不重新回到“收权”的状态。这事实上也是部分国企改革政策实际决策者在相关政策推进中的顾虑所在。

那么,在新一轮授权放权中如何才能真正跳出上述怪圈呢?

目前正在积极推进的引入民资背景战投开展混改为跳出上述怪圈带来了可能。混改引入的民资背景的战投首先是可能错误决策的风险分担者。在引入战投后,风险在包括战投在内的股东之间进行了分担。以此避免了以往决策错误不得不最终由来自纳税人的财政补贴埋单,使得原本软化的预算约束逐步硬化起来。而“父爱主义下”的国企面临的政府隐性担保和预算软约束长期以来受到理论界的广泛批评,甚至成为最近中美贸易战关注的焦点。其次,战投形成的权力制衡成为做出错误决策的重要纠错机制。盈利动机明确的战投及其委派的董事代表会阻止主要股东使其自身利益可能受到损害的商业决策。而上述举措,反过来可能保护了同样需要保护的国资。

完成混改的中国联通为我们理解在新一轮授权放权中如何通过引入战投进行混改来跳出上述怪圈提供了一个可能的逻辑例证。不同于《清单》授权联通集团审批控股公司中国联通的股权激励方案,作为“央企混改第一股”的中国联通混改,其实际股权激励方案是在国资委指导下作为联通混改最后一块拼图经过慎重讨论认真评估推出的。《清单》印发一个自然的担心是,如果把股权激励方案授权给联通集团,是否会使不当的股权激励方案出台,甚至会导致经理人的“超额薪酬现象”出现,损害包括联通集团在内的股东利益。原本为了增加国企活力的授权放权由此再次陷入“一放就乱,一管就死”的怪圈。

让我们设想,如果上述决策是由混改完成后的联通集团和所引入的战投BATJ共同完成的,那么,结果可能会是怎样呢?

我们将看到,盈利动机明确的BATJ首先会支持,而不是反对联通集团推出激励管理层和主要雇员的股权激励计划。因为他们自然理解,虽然看上去向管理层和主要雇员付出了高昂的薪酬费用,但激励充分的管理层和雇员将为企业创造更大的价值,和为投资者带来更多的回报。而这些将远远超过所付出的薪酬费用。其次,BATJ及其委派的董事会阻止联通集团可能提出的不合理的股权激励方案。那样做不是由于这一方案将损害联通集团,以及国资的利益,而是因为它将损害他们自身的利益。而且我理解,即使BATJ之间存在复杂的竞争关系和瑜亮情结,但我坚信在阻止联通集团可能推出的导致经理人超额薪酬现象出现的股权激励方案的问题上,他们会坚定地站在一起。

因此,对于授权放权如何避免重新陷入以往“一放就乱,一管就死”的怪圈的问题,基于前面的分析,我想一个可能的思路也许是,把放权与混改结合起来。一方面通过《清单》印发赋予央企作为管资本的实际责任人原本属于股东的权力,更好地体现现代企业制度“权力责任匹配”、“信息对称”和“专业化分工”等基本原则。另一方面,则通过引入民资背景的战投混改,形成对央企作为主要股东的权力制衡和纠错力量,由此避免再次陷入以往“一放就乱,一管就死”的怪圈。

对于在目前实务界和理论家存在争议的国企“混”和“改”的关系上,授权放权清单印发为我们从新的视角理解二者的关系提供了契机。那就是,只有“混”,才能放心地“放”;也只有“混”,才能最终实现国企真正的“改”。

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